As empresas familiares constituem a base da economia brasileira, respondendo por cerca de 65% do Produto Interno Bruto (PIB). Contudo, esse protagonismo contrasta com uma estatística alarmante: apenas 30% dessas organizações sobrevivem à transição para a segunda geração, e somente 5% chegam à terceira. E essa realidade raramente decorre de crises de mercado, mas da ausência de governança corporativa e de planejamento sucessório.
O Direito Civil possui previsões genéricas em relação ao direito sucessório tradicional que abarcam, de forma ampla, questões patrimoniais. No entanto, tais dispositivos muitas vezes não são compatíveis com o contexto específico de uma empresa e sua saúde financeira. E, na ausência de um planejamento estratégico prévio, a morte ou a invalidez de um sócio-fundador acaba por impor situações indesejadas para o negócio, como a entrada forçada de herdeiros na gerência da operação por direito de herança, independentemente do seu conhecimento técnico ou alinhamento institucional. Como consequência, a sobreposição nebulosa entre propriedade, gestão e relações familiares podem gerar disputas internas capazes de impactar o valor de mercado da companhia.
Sendo assim, um planejamento estratégico que anteveja cenários, combinando questões societárias e temas pessoais que envolvam tópicos familiares, e permita a construção de resoluções prévias se mostra indispensável para garantir uma transição leve, previsível e segura. Nesse contexto, existem mecanismos societários de proteção que podem direcionar a governança corporativa.
Um exemplo é o acordo de sócios (ou de acionistas). Esse instrumento estabelece critérios e limites específicos para o ingresso de familiares na operação — como exigência de formação acadêmica ou experiência de mercado e tutores no caso de filhos menores —, além de prever regras de bloqueio à entrada de terceiros estranhos à affectio societatis original. Inclusive, o entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ) resguarda a autonomia dessas convenções, determinando que as regras dos acordos societários prevaleçam sobre o desejo dos herdeiros de ingressarem na administração. Aos sucessores assiste o direito ao valor patrimonial das quotas (apurado em haveres), mas não o direito automático de voto ou de comando, blindando a operação de amadorismos.
Paralelamente, a estruturação de holdings familiares e patrimoniais consolida o planejamento ao centralizar o controle e garantir eficiência tributária. Longe de ser um mero mecanismo de blindagem, a holding viabiliza a antecipação da legítima através da doação de quotas em vida com reserva de usufruto e imposição de cláusulas restritivas de incomunicabilidade e impenhorabilidade.
O STJ reconhece esse formato, quando realizado de forma transparente e preventiva, distinguindo o planejamento patrimonial legítimo de qualquer intuito de fraude contra credores. Substitui-se, assim, o desgaste de um litígio judicial por uma transição organizada e fiscalmente inteligente, que afeta não só os sócios remanescentes, mas também os funcionários e os clientes.
Mesmo diante de inúmeras estratégias jurídicas e societárias que podem ser implementadas em momentos sensíveis da trajetória empresarial, diversas sociedades familiares ainda sofrem impactos severos em razão da ausência de planejamento sucessório e de governança. Situações corriqueiras, como o falecimento de um sócio, sua incapacidade temporária ou definitiva para a tomada de decisões, ou mesmo eventos inesperados que comprometam sua atuação ativa na empresa, possuem potencial para desestabilizar profundamente a estrutura societária e familiar.
Não raramente, verifica-se a assunção indireta de tutores de herdeiros menores, a judicialização decorrente da contestação de testamentos e instrumentos sucessórios, ou ainda a transferência de quotas a herdeiros sem qualquer familiaridade com o core business da sociedade.
Em suma, a sucessão planejada combate riscos jurídicos, pacifica as relações familiares e confere estabilidade institucional. Saber enxergar a transição não como um evento abrupto ou uma fatalidade, mas como um processo estratégico contínuo, é o passo definitivo para profissionalizar a gestão e assegurar a consolidação do negócio diante das transformações geracionais.
Texto de Amy Fortuna, advogada na Fernandes Machado Business Law, e Júlia Dellatorre, coordenadora jurídica na Fernandes Machado Business Law.
